PPP项目中的超概问题及解决建议

一、什么叫超概

在传统工程项目模式中，建设方一般都是在施工图纸出来后，通过工程量清单来进行招标，其项目范围比较精准，后期实施中即便有所变更、签证或索赔，一般也很难出现超概的问题（超出概算10%以上）。但是PPP项目模式下，由于实施机构的前期准备工作一般都比较短，很难准确界定项目的范围、内容和标准，再加上PPP模式前端识别阶段、准备阶段和采购阶段的程序相对冗长，所以留给规划和设计的时间周期几乎会压缩到极致，这就直接导致了总投资的不准确，于是超概问题成了PPP项目中最为典型的高频问题之一。

二、超概带来的问题

1、建设资金短缺问题。

项目一旦超出概算，即使政府方出资代表及社会资本方可以追加资本金，第三方金融机构向项目公司追加项目融资的难度较大，造成项目建设资金短缺，影响项目建设进程。

2、项目出库风险。若项目出现超概算，在使用者付费大体不变的情况下，可行性缺口补助支出有可能会超出政府公共预算支出额度。若项目超概，也须重新对项目财政承受能力进行分析，调整后不符合当前PPP政策的，项目会被调整出库。

三、超概的相关规定

在现行PPP相关政策文件中，并没有出台专门的关于PPP项目超概算的处理办法，故实践中依然采用传统工程项目超概算的相关管理规定。

根据国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》（第673号令），中华人民共和国国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办法》（第2号令），国家发展改革委《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》（发改投资【2015】482号），“项目单位”不得未经批准，擅自调整项目规模，但在确需调整情况下，严格执行重新审批程序后方可调整。即出现项目超概达到10%以上的情况，须重新完善审批程序，但PPP项目与传统工程还存在一定差别，因为PPP项目中，项目前期的“项目单位”为政府方，在SPV公司成立后，“项目单位”又转变为了SPV公司。

四、超概以后的解决建议

从规避SPV公司的法律责任角度考虑，建议采用如下方式解决超概问题：

1、当政府方提出项目范围变更时，SPV公司需根据政府方提出的变更要求，初步估算该变更是否会超过概算10%以上，同时确认是否同时超过估算10%以上（可研报告批复金额）；

2、如果确会超过概算10%，则SPV公司需根据地方政府规定的概算调整办理程序执行，与政府方实施机构通过会议、文件等方式进行沟通，以会议纪要、实施机构出具变更要求等形式固定政府方的变更要求，并提请政府方实施机构落实各相关职能部门，尤其是发改部门，以政府班子会议形式落实超概算的重新核准处理办法，最终以政府红头文件形式确认。

3、如果还超过估算10%以上，SPV公司则按照地方政府规定程序，协调政府方实施机构，由原工程咨询单位根据政府方的范围变更文件，重新编制《可行性研究报告》，报发改部门重新核准。

4、取得本项目的核准批复文件后，协调实施机构落实原PPP咨询单位，重新编制《PPP项目实施方案》、《物有所值分析》及《财政承受能力论证》，根据调整后的项目总投，重新确定政府方支出责任。《PPP项目实施方案》、《物有所值分析》及《财政承受能力论证》完成后，报财政局批示，批示完成后报同级人民政府批准，政府同意后，重新签发批准红头文件、人大重新确认即可（表明调整总投后的政府方支出责任，财政局、政府均已认可，合法合规程序履行完毕）。

综上，PPP项目总投资的控制，应贯穿于融项目的全生命周期，从项目立项开始，每一个环节中的每一个细节都需要认真关注，才能有效的防范项目超概风险。随着PPP模式的逐渐推广，国家在政策及立法方面会逐步完善相关规定，对超概问题的解决也会有江南（中国）合法合规的方式。面对项目超概，社会资本项目管理者都应该冷静思考，仔细研究相关的政策、法规，与实施机构及政府方共同探讨解决办法，最后实现政府方与社会资本方共赢。